Если нужно увеличить уставной капитал, то путь лежит к нотариусу

Порядок оказания услуги ЛК

Вопросы принимаются в письменной форме.

Каналы обращения:

— Сайт ООО «Центр Ф1» https://f1consultant.ru/;

— Электронный адрес Горячей линии – GL@cf1.ru;

— Ваш сопровождающий специалист;

— Кнопка в системе «Задать вопрос эксперту»;

— Телефон Горячей линии-34-999-24.

• Время обращения с вопросами: с понедельника по пятницу  9.00 — 18.00.
• Требование к обращению:

— ФИО;

— должность;

— название организации;

— телефон;

— адрес электронной почты.

Срок предоставления ответа: в течение двух рабочих дней, не считая день обращения.

Гарантированный минимум для клиента – две консультации в месяц. Сверх этого – по персональной договоренности с ООО «Центр Ф1».

Может ли нотариус допустить ошибку?

Да, такое возможно, но, если проявить внимательность и вовремя принять меры, негативные последствия могут обойти вас стороной.

Допустим, нотариус выполнил свою работу и передает вам результат. Рекомендуем действовать следующим образом:

Проверьте полноту комплекта документов, который вам отдали.
Внимательно посмотрите на подпись и печать нотариуса, их месторасположение, всё ли стоит на своем месте, нет ли пропусков.
Обратите внимание на разборчивый почерк нотариуса и четкость чернил.

Если вы заметили недочеты, обратитесь к нотариусу с просьбой оперативно их исправить.

Получен отказ в регистрации ООО по вине нотариуса

Запомните, что нотариус несет ответственность за достоверность информации в ваших документах. Если он не выявил в них ошибки, но они были замечены в регистрирующем органе, и вы получили отказ в регистрации ООО – это произошло и по вине нотариуса, поэтому обратитесь в нотариальную контору с полным пакетом документов и письмом об отказе.

Госпошлину вам не вернут, но нотариус должен направить документы на повторную регистрацию самостоятельно, взяв на себя расходы по госпошлине. Если нотариус не идет вам на встречу – обращайтесь в суд.

Удостоверение нотариусом решения единственного участника. Нотариальное удостоверение решений: пошаговая инструкция для корпораций

Юридическое лицо, которое является единственным участником ООО, может принять решение единственного участника. О том, нужно ли заверять это решение у нотариуса в этой статье.

Вопрос:Участником нашего ООО является юр.лицо. Может ли быть это юр.лицо единственным участником для целей без нотариального заверения решения единственного участника, или надо оформлять протокол общего собрания участников — физ.лиц нашего участника и заверять его нотариально?

Ответ:Юридическое лицо, которое является единственным участником ООО, может принять решение единственного участника. Заверять это решение у нотариуса не требуется, исключением является решение об увеличении уставного капитала (его надо заверять нотариально).

Единственному участнику достаточно принять решение и оформить его письменно. Такое решение от имени единственного участника должен подписывать генеральный директор, как лицо действующее без доверенности от имени общества, если участники единственного участника (юридического лица) наделили его такими полномочиями.

Обоснование

Как принять и оформить решение единственного участника ООО

Единственный участник принимает решения по тем же вопросам, что и общее собрание участников (ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО). Круг таких вопросов определяют устав и Закон об ООО.

К ним относятся, например, вопросы об одобрении сделки с заинтересованностью, о внесении изменений в устав, о назначении директора , о реорганизации или ликвидации и другие . Если принять решение за пределами компетенции, такое решение будет ничтожным — недействительным с момента принятия (п.

3 ст. 181.5 ГК РФ).

В одном решении единственного участника могут быть решения по одному или нескольким вопросам.

Процедура

Единственному участнику не нужно соблюдать специальную процедуру подготовки и принятия решения, как при собрании. Ему не нужно предварительно определять дату решения, формировать повестку дня, оформлять документы для предстоящего решения, обращаться к нотариусу (ст. 39 Закона об ООО). Участнику достаточно принять решение и оформить его письменно.

Сроки

Закон обязывает соблюдать только один срок — срок проведения годового общего собрания участников. С 1 марта по 30 апреля единственный участник должен утвердить годовые результаты деятельности общества (ст. , Закона об ООО). Более точный срок, как и другие сроки, может предусматривать устав.

Оформление

Решение можно составить в свободной форме. Главное, чтобы из него было ясно, кто, когда и какое решение принял.

Обычно в нем указывают фамилию, имя, отчество и паспортные данные участника. Например, номер, серию и дату выдачи паспорта. Если участник — организация, достаточно указать ее наименование, ОГРН, данные лица, которое действует от ее имени, и документ, на основании которого действует представитель.

Например, решение можно оформить так.

Нужно ли удостоверять у нотариуса решение единственного участника

По общему правилу не нужно. Требование, которое закон предъявляет к решениям собраний — нотариально удостоверять принятые решения и состав участников , не распространяется на решение единственного участника (п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016) из письма ФНС России от 28 декабря 2016 г. № ГД-4-14/25209).

Но, если единственный участник принял решение об увеличении уставного капитала, подпись на нем нужно заверить у нотариуса (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Этот случай — исключение.

Может ли единственный участник принять решение о выходе из общества

В противном случае сделка по выходу из общества будет ничтожна (определение Верховного суда РФ от 11 апреля 2017 г. № 305-ЭС16-14771 по делу № А40-169486/2015).

Нужно ли единственному участнику оформлять решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, если он сам выступает директором

Не нужно.

Положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не распространяются на случай, когда единственный участник выступает единственным директором (абз. 3 п. 7 ст. 45 , абз. 2 п. 7 ст. 46 Закона об ООО)

Можно ли принять решение единственного участника по доверенности

Да, закон это не запрещает.

В таком случае имеет смысл в доверенности ограничить вопросы, по которым представитель вправе принимать решения, чтобы он не смог злоупотреблять правами. Иначе потом придется оспаривать его действия (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2016 г. № Ф05-14989/2013 по делу № А40-81100/13).

Кто может оспорить решение единственного участника общества

Только сам участник и в исключительных случаях.

Увеличение уставного капитала ООО

Функционирование и дальнейшее развитие действующего ООО зачастую ставит его участников перед фактом, что УК должен быть увеличен. Чтобы сделать это возможным, необходимо выполнить все требуемые шаги. Наша статья является своего рода пошаговой инструкцией по увеличению уставного капитала ООО в 2018 году, предназначенной именно для помощи в правильном оформлении этой процедуры.

Среди наиболее распространённых причин, заставляющих ООО увеличить свой УК можно отметить следующие:

• Увеличение УК зачастую необходимо для предприятий, имеющих виды деятельности, подвергаемые лицензированию или требующие определённых разрешений на их ведение. Как пример, можно рассматривать ЧОПы, для которых минимальный УК должен иметь размер не менее ста тысяч рублей.
• Иногда возникает нехватка предприятия в оборотных средствах. Поскольку предприятие может использовать внесённые в УК средства на собственные нужды, то единственным законным способом пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения и выступает увеличение УК. Таким образом предприятие может просто увеличить собственные средства без дополнительных затрат на налоги.
• Вхождение в состав участников ООО третьих лиц. Именно они и внесут средства, увеличивающие УК. Это позволяет им приобрести все обязанности, а также и права участника ООО.

Помимо приведённых выше вариантов следует упомянуть также необходимость сделать свой УК выше для предприятий, имеющих в планах заключение крупных сделок. Особенно это касается случаев, когда идёт речь о подписании договоров с компаниями из других стран, поскольку именно размер УК станет минимумом гарантии интересов будущих кредиторов.

Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения уставного капитала ООО:

• УК должен быть оплачен полностью.
• Предельная сумма увеличения УК равна разнице чистых активов ООО с суммой его УК и резервного фонда.
• По итогам 2-го и последующих лет функционирования ООО его чистые активы должны быть больше, чем УК. В противном случае такое ООО следует закрыть.

При этом следует помнить, что в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность внесения в устав ООО ограничений на увеличение его УК.

Это касается максимального размера доли участника, суммы увеличения УК за счёт имущества, а также его видов, обстоятельств, обязывающих ООО уменьшить УК и пр.

Если увеличение УК будет происходить в кредитной организации, то предварительно она должна уведомить или запросить Банк России о приобретении её долей.

Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения УК ООО:

• Путь первый: самостоятельно провести увеличение УК путём неукоснительного следования всем пунктам инструкции. В данном случае вы потратите сумму от 2500-00 руб., которая будет складываться из госпошлин на регистрацию внесения изменений в учредительные документы при увеличении УК и на получение копии нового устава ООО (800+400 руб.), а также услуг нотариуса в сумме от 1300 руб. При выборе этого варианта вы получите минимальные расходы и огромный опыт.
• Путь второй: использование нашего сервиса, при помощи которого удобно подготовить все необходимые документы. Данный вариант позволит вам за минимальное время в 15 минут получить правильно оформленный пакет юридических документов, который потом останется только отправить в налоговую.

Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО

Сначала следует выбрать способ, который и станет источником будущего увеличения УК. Для этого нужно знать, что идёт на увеличение УК:

1. Cредства (имущество) самого предприятия

Это реальная стоимость имущества ООО, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности за прошедший период. Т.е.

только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств.

При этом сумма, на которую увеличивается УК общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества.

Необходимо ли нотариально удостоверять решения единственного участника ТОО? (Г. Жуманова, 22 октября 2015 г.)

Данный материал выражает мнение автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных актах, действующих на момент публикации

• Г. Жуманова, юрист
• по вопросам трудового и гражданского права
• НЕОБХОДИМО ЛИ НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЯТЬ РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ТОО?

Нужно ли заверять нотариально решения единственного участника ТОО в РК? Участник и директор в одном лице, резидент.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона РК от 22 апреля 1998 года № 220 «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон) создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица. Согласно пункту 5 статьи 13 Закона учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства.

Пунктом 1 статьи 13 Закона установлено, что учреждение товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником производится на основе единолично принятого им решения. Учредительный договор в этом случае не составляется.

Законом не установлено требований по нотариальному удостоверений решений единственного участника ТОО.

Согласно требованиям Закона РК от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» в случае внесения изменений, дополнений в учредительные документы ТОО, в органы юстиции направляется заявление (уведомление) с приложением решения участника, предусматривающее внесение изменений и дополнений, в оригинале и скрепленное печатью юридического лица (при ее наличии).

Пунктом 2-1 статьи 563 Кодекса РК от 10 декабря 2008 года № 99-IV «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» установлено, что изменение сведений о руководителе юридического лица-резидента осуществляется на основании налогового заявления о постановке на регистрационный учет.

К налоговому заявлению, представленному для изменения сведений о руководителе юридического лица-резидента, прилагается нотариально засвидетельствованная копия решения общего собрания участников (акционеров) юридического лица или одного участника (акционера) юридического лица, состоящего из одного участника (акционера), о назначении исполнительного органа юридического лица.

1. К налоговому заявлению, представленному для изменения сведений о руководителе структурного подразделения юридического лица, прилагается нотариально засвидетельствованная копия решения уполномоченного органа юридического лица о назначении руководителя структурного подразделения юридического лица либо иного документа, подтверждающего его полномочия.
2. Для внутреннего документооборота, в решении участника ТОО достаточно подписи учредителя и печати организации (при ее наличии).
3. Законодательными актами РК могут быть предусмотрены требования по предоставлению нотариально удостоверенного решения участника ТОО, например, при участии в закупках, проводимыми монополистами на бумажных носителях и др.
4. Настоящий материал является объектом авторского права.
5. Перепечатка и иное использование запрещено правообладателем.

Стоимость услуг нотариуса

Стоимость нотариальных действий складывается из нотариального тарифа (он установлен законом и един для всех нотариусов) и стоимости правовой и технической работы (она примерно у всех нотариусов одинаковая, но может отличаться в зависимости от региона и конкретной нотариальной конторы).

Примерные цены на услуги нотариуса при регистрации ООО

Про другие услуги нотариуса и их стоимость вы можете прочитать здесь.

Когда может потребоваться увеличение?

Уставной капитал — денежный и имущественный фонд, который формируется учредителями после прохождения регистрации общества. Нижний предел для компаний составляет 10 тыс. р. На начальном этапе учредители ограничиваются минимальной суммой, но впоследствии организация неизбежно сталкивается с потребностью в увеличении уставного капитала ООО.

Такие потребности объясняются появлением дополнительных нужд у общества и необходимостью развития предприятия. Если говорить в целом, пополнение фонда может потребоваться в случаях:

1. Изменение направления работы ООО, где имеют место иные требования к величине УК.
2. Ввод нового участника со своей долей.
3. Пересмотр устава и его приведение к нормам ФЗ — 312. Это актуально для организаций, уставной капитал которых ниже 10 тысяч рублей.
4. Появление потенциальных инвесторов, которые перед внесением определенной суммы требуют увеличить уставной капитал. Аналогичным образом могут поступить и кредиторы, ведь это снижает их риски.
5. Желание одного из учредителей увеличить уже имеющуюся долю в ООО.

Увеличение УК часто осуществляется двумя путями — за счет привлечения денежных вкладов от учредителей или 3-их лиц, а также путем получения имущества. Стоит отметить, что проведение процедуры возможно в случае, когда все учредители ООО в полном объеме внесли положенные им доли.

Нотариальное удостоверение решений единственного участника ООО

>> к статьям

Много споров велось среди юристов  о необходимости удостоверять у нотариуса решения ООО, состоящие их 1-го участника. Разберемся в этом вопросе на основе действующего законодательства.

Статья 61.1 ГК РФ гласит о том, что необходимо подтверждать решения, принимаемые общим собранием ООО и состав такого собрания методом удостоверения данного факта в присутствии нотариуса.

  С 2016 года стало понятно, что нотариальное удостоверение решений единственного участника ООО необходимо лишь в случае, если учредитель примет решение увеличить уставной капитал (далее — УК) компании

Неважно,  какой способ будет выбран для увеличения УК

Это может быть привлечение еще одного учредителя, либо желание действующего участника увеличить свой вклад в компанию. В любом случае, нотариальное заверение решение единственного участника ООО по увеличению УК строго обязательно.

Об изменениях в УК нужно уведомить налоговые органы путем подачи заявления по форме Р13001, к которому прилагается необходимый пакет документов, включая заверенное у нотариуса решение единственного участника ООО.

По инициативе собственника компании любое свое решение он может заверять у нотариуса.

Судебная практика неоднократно показывала, что нотариальное удостоверение решений единственного участника ООО, существенно сокращало по времени судебный процесс.

Зафиксированное нотариусом решение единственного учредителя позволяет суду не разбираться в достоверности и подлинности решения, а делать акцент только на исковых требованиях.

Не смотря на отсутствие необходимости удостоверять решения единственного собственника компании у нотариуса, за исключением увеличения УК, в Уставе компании лучше предусмотреть способ нотариального удостоверения решений, что позволит, впоследствии, быстро и эффективно рассмотреть любой судебный конфликт.  Участие нотариуса в проведении собрания максимально защищает право собственника, у Вас всегда на руках имеются достаточные доказательства отсутствия фальсификации принятых в ООО решений.

Когда в ООО один собственник, не составит труда заверить принятые решения, путем выезда в нотариальную контору.

Настоящая тема очень популярна и является широкообсуждаемой среди юристов, тем не менее цель законодателя весьма проста — обеспечить достоверность сведений и сделать выносимые решения собственников Обществ более прозрачными.

Несомненно, что законодатель все больше и больше усиливает роль нотариата в бизнес-деятельности юрлиц.

Информация предоставленная в данной статье не является публичной офертой. Сайт нотариальной конторы Notarius-Goncharov.ru

С какими вопросами не работает ЛК

— Как мне лучше поступить;

— Какой вариант выбрать;

— Как снизить налоговые риски;

— Как избежать проблем…

• Вопросы, затрагивающие очень большие деньги.
• Вопросы, при ответе на которые необходима особая квалификация экспертов (например, МСФО, ВЭД, миграционное законодательство, таможенное право, банковская деятельность, сфера госзакупок, бюджетный учет).
• Прогноз позиции контролирующих органов и органов судебной власти в случае разбирательств.
• В рамках услуги ЛК  не проводится экспертиза договоров и других документов клиента, не берутся какие-либо первичные документы.
• Эксперты в рамках ЛК не участвуют в переговорах с контрагентами и госорганами, не берутся за ведение споров в суде.
• Эксперты в рамках ЛК не предоставляют: документы, содержащие конфиденциальную информацию, правовые акты, относящиеся к законодательству иностранных государств.
• Эксперты в рамках ЛК не считают налоги, не пишут бухгалтерские проводки с конкретными цифрами.